实际出资人与名义股东的“微妙”关系


(一)在我国公司法上,实际出资人与名义股东的代持股协议是有效的,故实际出资人的投资权益应该依双方合同确定并依法保护。在这种情况下实际出资人也可以“反悔”,需要经公司其他股东半数以上同意,才可能变更为公司股东。

 

(二)名义股东难免会出现擅自出现股权的处理,例如,名义股东将登记在其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,法院遇到此种情形,可以参照善意取得处理。民法上的善意取得是以无权处分为前提条件的,那么此时就出现理论矛盾论。从保护善意第三人的角度来讲,这种实务处理方式是合法合理的,也得到理论界的支持,所以,我们称之为特殊的“善意取得”。

 

(三)如果说特殊的善意取得保护了善意第三人的利益,那么实际出资人的权益要求名义股东赔偿。这样便达到了一种平衡。


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